고려아연, '신주발행 다툼' 2심서 영풍에 승소…1심 뒤집혀(종합)

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법원 '경영상 목적' 인정…전날 '주총 결의취소' 소송은 영풍 승소

(서울=연합뉴스) 이영섭 기자 = 고려아연과 영풍이 경영권 분쟁 초기에 이뤄진 제3자 배정 신주 발행의 적법성을 놓고 다툰 소송 2심에서 고려아연이 이겼다.

영풍이 승소한 1심 판결이 뒤집힌 것이다.

서울고법 민사18-3부(진현민 왕정욱 박선준 고법판사)는 13일 영풍이 고려아연을 상대로 낸 신주발행 무효확인 소송을 원고 패소로 판결했다.

재판부는 "이 사건 신주발행은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위 안에서 한 점이 인정돼 무효라고 볼 수 없다는 취지의 판결"이라고 설명했다.

구체적인 판단 이유는 법정에서 밝히지 않았으나 신주 발행이 적법했다는 고려아연 측 주장을 받아들인 것으로 풀이된다.

고려아연은 2023년 8월 현대차그룹의 해외 계열사인 HMG 글로벌에 제3자 유상증자 형태로 신주 104만5천430주를 발행했다.

이를 통해 현대차그룹 측은 고려아연의 지분 약 5%를 보유하게 됐다.

고려아연은 '회사가 경영상 필요에 의해 외국의 합작법인에게 신주를 발행하는 경우 주주가 아닌 제3자에게 신주를 발행할 수 있다'는 정관 규정을 신주 발행의 근거로 들었다.

그러나 영풍은 "기존 주주를 배제하고 제3자에게 신주 발행을 할 경영상 목적이 인정되지 않아 해당 신주의 발행은 무효"라며 소송을 냈다.

신주 발행이 현 경영진의 경영권 유지·확대 목적이라는 주장도 폈다.

작년 6월 1심은 HMG 글로벌을 '외국의 합작법인'으로 볼 수 없다는 이유로 신주 발행을 정관 위반행위로 규정했다.

다만 경영권 강화가 아닌 '경영상 필요'에 따라 신주를 발행했다는 고려아연 측 주장도 일부 받아들였다.

2024년 3월 제기된 이 소송은 고려아연과 영풍 간 경영권 분쟁이 본격화하는 계기가 됐다.

영풍그룹은 고(故) 장병희·최기호 창업주가 공동 설립한 기업 집단으로, 최씨 가문은 핵심 계열사인 고려아연을 운영하고 그룹 전체와 전자 계열사는 장씨 가문이 맡아왔다.

하지만 영풍이 고려아연의 현금 배당과 경영·투자방침에 반대하며 갈등이 커졌다.

신주발행 무효확인 소송을 낸 영풍은 MBK파트너스와 주주 간 계약을 맺고 고려아연 경영권을 확보하기 위해 의결권을 공동 행사하기로 연합했다.

이후 영풍·MBK 연합은 최윤범 고려아연 회장 측과 가처분 신청, 손해배상 소송 제기, 고소·고발 등을 통한 법적 다툼을 이어왔다.

법원은 구체적 사안에 따라 양측의 손을 번갈아 들어주고 있다.

전날 서울중앙지법 민사합의29부(고승일 부장판사)는 영풍·MBK가 고려아연을 상대로 낸 주주총회 결의 취소 청구 소송은 원고 승소로 판결했다.

최 회장 측이 작년 3월 정기주총을 앞두고 호주 자회사인 썬메탈홀딩스(SMH)와 상호주 관계를 형성해 영풍의 의결권 행사를 제한하자 제기된 소송이다.

1심은 영풍·MBK 측 주장을 받아들여 고려아연이 경영권 방어 목적으로 상호주 관련 조항을 적용해 기존 주주의 의결권을 제한할 순 없다고 판단했다.

younglee@yna.co.kr

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