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"소액 주주 등 모든 주주에게 같은 조건으로 매도 기회 줘야"
[한국기업거버넌스포럼 제공. 재판매 및 DB 금지]
(서울=연합뉴스) 정회인 기자 = 국제기업지배구조네트워크(ICGN)가 대한민국 국회에 공개서한을 보내 의무공개매수제 도입에는 찬성하면서도 현행 '50%+1주' 방식으로는 일반주주에게 충분한 매각 기회를 보장하기 어렵다며 제도 보완을 요구했다고 한국기업거버넌스포럼이 10일 밝혔다.
의무공개매수제는 기업의 경영권을 인수하는 사람이 최대주주의 지분만 사들이는 데 그치지 않고 일반주주에게도 같은 가격에 주식을 팔 기회를 주도록 하는 제도다.
현재 국회에 계류 중인 자본시장법 개정안은 경영권 인수자가 지배주주에게서 미리 사들인 지분을 포함해 전체 발행주식의 '50%+1주'까지 취득하도록 하는 방식을 담고 있다.
일반주주 보호를 강화하면서도 잔여 주식 전부를 사들이게 할 경우 인수·합병(M&A) 비용이 크게 늘어나 기업 M&A 시장이 위축될 수 있다는 점을 고려한 절충안이다.
금융당국도 현재 국회가 합의한 50%+1주 방식을 우선 추진하되 전량 매수 여부 등은 추후 논의하겠다는 입장이다.
그러나 ICGN은 이러한 방식이 지배주주는 협상한 가격에 보유 주식을 모두 팔 수 있지만 소수주주는 일부만 매도할 수 있어 주주 간 형평성이 훼손될 수 있다고 지적했다.
예를 들어 지배주주가 지분 40%를 보유한 회사를 인수할 경우 인수자는 해당 지분을 먼저 전량 사들인 뒤 일반주주에게서 약 10%만 추가로 사면 50%+1주 요건을 채울 수 있다.
이 경우 나머지 60%를 보유한 소수주주들이 모두 공개매수에 참여하더라도 각자 보유 주식의 약 6분의 1밖에 팔지 못하게 된다.
ICGN은 "동일한 종류의 주식을 보유한 주주라면 경영권 프리미엄을 누릴 기회를 포함해 지배권 변동 거래에 참여할 공평한 기회를 가져야 한다"고 밝혔다.
이에 경영권이 바뀔 경우 인수자가 남은 주식 전부를 대상으로 공개매수를 실시해 모든 주주에게 같은 조건으로 매도 기회를 주는 방안을 우선 제안했다.
ICGN에 따르면 유럽연합(EU)은 지배권을 취득할 경우 잔여 주주의 주식 전부에 대해 공개매수를 요구하고 있으며, 영국도 인수자가 의결권 30%를 넘으면 원칙적으로 전체 주주를 대상으로 공개매수를 하도록 하고 있다.
ICGN은 국회가 현실적인 절충안으로 '50%+1주' 방식을 유지한다면 최대주주 지분을 먼저 전량 사들이는 방식 대신 최대주주와 일반주주가 처음부터 같은 조건으로 공개매수에 참여하도록 해야 한다고 제안했다.
이처럼 신청 물량이 매수 예정 물량보다 많을 경우 지분에 따라 나눠 매입하는 '안분비례' 방식을 적용하면 인수자가 사야하는 전체 물량을 50%+1주로 유지하면서도 최대주주에게 매각 기회가 먼저 돌아가는 문제를 줄일 수 있다는 설명이다.
아울러 인수 가격과 사전 주식 매입 내역, 공개매수 주식의 배분 방식 등을 명확하게 공시하고 의무공개매수 규정을 우회하는 거래를 막기 위한 장치도 마련해야 한다고 제안했다.
ICGN은 40여개국의 기관투자자 등이 참여하는 국제 기업지배구조 단체로, 회원들이 책임지는 운용자산 규모는 100조달러를 넘는다. 기업지배구조와 기관투자자의 수탁자 책임 관련 원칙을 마련하고, 각국의 관련 제도와 정책에 의견을 내고 있다.
hihello@yna.co.kr
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