영풍측 "고려아연 의결권 제한 위법 판단"…고려아연 "확대해석"(종합)

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대법원 결정 해석 놓고 신경전

(서울=연합뉴스) 이미령 장보인 기자 = 대법원이 지난해 1월 고려아연이 임시주주총회에서 영풍의 의결권을 제한한 조치가 위법하다고 본 원심 판단을 유지했다.

31일 영풍·MBK파트너스에 따르면 대법원 3부(주심 이흥구 대법관)는 지난 28일 고려아연이 낸 가처분 이의 재항고심에서 파기자판 결정으로 이같이 판단했다.

최윤범 고려아연 회장 측은 지난해 1월 임시 주총에서 영풍의 의결권 행사를 제한하기 위해 고려아연의 손자회사인 썬메탈코퍼레이션(SMC)이 영풍 지분을 10% 이상 취득하게 해 순환출자 고리를 형성했다.

상법 369조 3항에 따라 A사와 그 모회사·자회사 또는 자회사가 B사의 주식을 10% 이상 보유한 경우 B사가 가진 A사의 지분은 의결권이 없어지는데, 이를 이용해 영풍·MBK 측의 고려아연 의결권 행사를 제한한 것이다.

하지만 서울중앙지법은 그해 3월 영풍·MBK 연합이 낸 고려아연 임시주총 결의 효력정지 가처분 신청을 일부 인용해 영풍의 의결권 제한이 부당하다는 판단을 내렸다.

당시 재판부는 호주법인인 SMC가 주식회사보다는 유한회사의 성격을 많이 가지고 있다는 등의 이유로 상법 369조 3항에서 말하는 자회사에 포함되지 않는다고 판단했다.

이에 불복해 고려아연이 이의신청했으나 법원은 위법성에 대한 판단을 유지했다.

영풍·MBK 연합은 "최윤범 고려아연 사내이사가 경영권 방어를 위해 해외 계열사를 지렛대로 순환출자형 상호주를 형성하고, 이를 근거로 최대주주 영풍의 의결권을 제한한 행위에 대해 대법원이 위법이라는 명확한 사법적 판단을 내린 것"이라고 평가했다.

그러면서 "이번 대법원 결정은 해외 계열사를 우회 통로로 삼아 국내 법질서와 주주권을 무력화하려 했는지 여부를 살피는 공정거래위원회 심의에도 중요하게 고려될 것"이라고 주장했다.

고려아연은 "이번 결정의 판단 대상은 작년 1월 임시주총 당시 SMC를 상법상 주식회사와 동종 또는 가장 유사한 회사로 볼 수 있는지 여부"라며 "MBK·영풍 측은 마치 고려아연의 경영체제와 지배구조는 물론 해외 계열사를 활용한 경영권 방어 전반에 대해 사법부가 위법 판단을 내린 것처럼 왜곡·확대해석했다"고 반박했다.

이어 이번 대법원 결정이 현재 경영체제와 지배구조의 효력에는 영향을 미치지 않으며, 이를 공정위 심의와 연결짓는 것은 적대적 인수합병(M&A) 논리를 강화하기 위한 영풍 측의 억지 주장이라고 주장했다.

2년 가까이 경영권 분쟁을 벌여온 고려아연과 영풍·MBK는 오는 9월 9일 고려아연 임시주주총회를 앞두고 연일 날선 신경전을 이어가고 있다.

이번 임시주총에선 감사위원 1명 선임 등을 놓고 양측의 치열한 표 대결이 벌어질 전망이다.

already@yna.co.kr

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