맥쿼리, 가비아 공개매수가 "의미있는 프리미엄"

얼라인 "가격 아닌 이사회 절차가 문제"…맥쿼리 반박에 재반박

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(서울=연합뉴스) 정회인 강수지 기자 = 맥쿼리자산운용그룹은 24일 가비아[079940] 공개매수와 관련, 공개매수가 저평가 등 얼라인파트너스와 미리캐피탈의 주장에 대해 글로벌 디지털 인프라 투자 경험과 다양한 가치평가를 바탕으로 산정한 가격이라고 밝혔다.

이에 얼라인파트너스는 자신들이 문제 삼는 것은 공개매수 가격이 아니라 거래를 검토하는 가비아 이사회의 절차적 공정성이라고 재반박했다.

맥쿼리자산운용은 이날 배포한 설명자료에서 "공개매수 가격 4만8천원은 역사적 주가와 유사 공개매수 사례의 할증률, 비교기업 가치, 과거 공개매수 가격, 주식매매계약(SPA) 가격 등을 종합적으로 고려해 결정했다"고 말했다.

또 해당 가격이 공개매수 직전 종가 대비 41.6%, 직전 1개월 평균 주가 대비 56.0%의 프리미엄을 반영한 수준이라며 "이는 모든 주주에게 의미 있는 프리미엄과 확정적인 유동성 기회를 제공하는 가격"이라고 주장했다.

앞서 맥쿼리는 최대주주 김홍국 대표 측 지분(24.4%)을 SPA로 확보하는 동시에 공개매수를 진행 중이다. 반면 미리캐피탈(24.2%)과 얼라인파트너스(14.3%)는 합쳐 38.5%의 지분을 보유하고 공개매수가 산정 방식에 문제를 제기하고 있다.

맥쿼리는 얼라인파트너스가 제시한 가비아의 자회사 KINX(케이아이엔엑스) 가치평가 방식이 기업가치를 지나치게 높게 평가했다고 지적했다.

맥쿼리는 "과천 데이터센터의 예상 상각전영업이익(EBITDA)에 약 20배 이상의 멀티플을 적용한 것은 글로벌 인수·합병(M&A) 비교기업이나 유사 거래 사례와 괴리가 있다"고 했다.

미리캐피탈이 제시한 적정 공개매수가 6만6천200원과 관련해서는 연결 EBITDA와 비지배지분 계산 방식에 오류가 있다고 봤다.

맥쿼리는 "비지배지분 가치를 반영했을 때 공개매수 가격 4만8천원은 연결 기준 기업가치(EV) 대비 EBITDA 15배 수준으로 미리캐피탈이 제시한 12배보다 높은 밸류에이션"이라고 설명했다.

맥쿼리자산운용은 "공개매수 가격의 적정성에 대해 다양한 의견이 존재할 수 있다는 점을 이해하고 있다"며 "관련 법규와 절차를 충실히 준수하고 있으며 회사 측의 독립적이고 공정한 검토 절차를 존중한다"고 했다.

이에 대해 얼라인파트너스는 입장문을 내고, 맥쿼리자산운용이 반박 근거로 인용한 가치평가는 자신들이 기존 주주서한에서 제시했던 분석이라고 설명했다. 얼라인파트너스는 "이는 중복상장 구조 등으로 가비아의 기업가치가 시장에서 할인되는 문제를 설명하기 위한 것으로, 공개매수 가격의 적정성을 평가하거나 가격이 낮다는 취지로 작성된 것이 아니다"라고 밝혔다.

이어 "공개매수와 관련해 배포한 언론 입장문과 가비아 이사회에 발송한 공개주주서한 어디에서도 공개매수 가격이 지나치게 낮다고 주장한 바 없으며, 맥쿼리자산운용 자체를 비판한 사실도 없다"고 강조했다.

얼라인파트너스는 자신들이 문제 삼는 대상은 이번 거래를 검토하는 가비아 이사회라고 설명했다. 이 거래가 지배주주의 재투자(Roll-over)로 경영권이 그대로 유지되는 구조인 만큼, 지배주주와 일반주주 사이에 구조적인 이해상충 우려가 있어 이사회의 독립적이고 공정한 검토가 특히 중요하다는 것이다.

이에 얼라인파트너스는 가비아 이사회에 독립적인 특별위원회 구성, 공개매수 가격의 공정성 검증, 시장에서 기업가치를 평가하는 프로세스인 시장 점검(Market Check) 또는 계약 이후 일정기간 동안 다른 잠재적 인수자가 있는지 확인하는 고샵(Go-Shop) 절차 실시를 요구했다. 특정 가격이나 결론을 요구하는 것이 아니라, 이번 거래가 전체 주주에게 최선의 선택인지, 더 나은 거래 조건이 존재하는지를 확인하기 위한 절차라는 설명이다.

그러면서 "맥쿼리자산운용이 공개매수 가격이 적정하다는 입장을 밝힌 만큼, 이사회가 더 우월한 거래 조건을 확인하기 위한 시장 검증이나 고샵 절차를 추진하는 데에도 이견이 없을 것"이라고 덧붙였다.

한편 앞서 미리캐피탈은 지난 21일 입장문을 통해 맥쿼리가 제시한 주당 4만8천원의 공개매수가가 가비아의 기업가치를 크게 낮게 평가한 수준이라고 주장한 바 있다.

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